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造殼上市

投資學院 來源:投資學院 2019-01-23 17:22:24
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        中國股市的上市要求并不高,但審批異常繁縟,有大批的企業申請上市,其中不乏很優秀的,但每年的數額有限,而且主板還要優先安排央企,特別是大型央企先上市,因此很多企業急需要融資,根本等不及,造、買、借殼便成了常用的上市途徑選擇。那么造殼上市是什么意思?小編下面就和大家聊聊關于造殼上市的要求。

造殼上市是什么意思

        造殼上市,即本國企業在海外證券交易所所在地或允許的國家與地區,獨資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司,本國企業進而以該控股公司的名義申請上市。 具體來說就是公司在境外百慕達、開曼群島、庫克群島、英屬處女群島等地注冊公司(或收購當地已經存續的公司),用以控股境內資產,而境內則成立相應的外商控股公司,并將相應比例的權益及利潤并入境外公司,以達到上市目的。公司采取境外造殼上市,主要有兩方面原因。一是為了規避政策監控,使境內企業得以金蟬脫殼,實現境外上市;二是利用避稅島政策,實現合理避稅。

造殼上市的類型

        造殼上市按境內企業與境外公司關聯方式的不同,又可分成四種形式:控股上市、附屬上市、合資上市、分拆上市。

1、控股上市

        控股上市一般指國內企業在境外注冊一家公司,然后由該公司建立對國內企業的控股關系,再以該境外控股公司的名義在境外申請上市,最后達到國內企業在境外間接掛牌上市的目的,這種方式又可稱為反向收購上市。通過控股上市的方式在境外間接掛牌的一個典型例子是廣西玉柴實業股份有限公司在紐約上市。1993年4月, 中外合資的廣西玉柴機器股份有限公司成立,其中國家股占21.75%。 法人股在staq系統上市,各外資股分散于五家海外投資者手中:中國光大集團公司(境外)、首盛資本有限公司、國泰財富燃機控股公司、新加坡豐隆公司和新加坡三元公司。1993年5月,各外資方以10∶1縮股合組中國玉柴國際有限公司,注冊地在百慕大。中國玉柴國際有限公司成為廣西玉柴機器股份有限公司的外資控股方。1994年4月, 光大國投順利完成對玉柴法人股的協議收購,后把該法人股轉化成外資股,由其在英國設立的全資子公司持有,該子公司與豐隆亞洲有限公司各自投入玉柴的股份合組柴油機有限公司,作為中國玉柴國際有限公司的控股股東,中國玉柴國際有限公司于1994年12月15日在國際上募集股份,并于美國紐約證交所上市。(注:通過這個案例我們可以看出,控投上市的實質是首先國資公司變成外資公司,然后由該外資公司在境外申請上市。)

2、附屬上市

        附屬上市是指國內欲上市企業在境外注冊一家附屬機構,使國內企業與之形成母子關系,然后將境內資產、業務或分支機構注入境外附屬機構,再由該附屬公司申請境外掛牌上市。附屬上市與控股上市的區別僅在于國內公司與境外注冊公司的附屬關系不同。(注:附屬上市公司之間附屬關系比較明晰,控制權與名義上的控股關系一致,有利于保持中資公司的形象。)國內的民辦大型高科技企業四通集團即是采用附屬上市的方式達到在香港聯交所間接掛牌的目的的。

3、合資上市

        合資上市一般是適用于國內的中外合資企業,在這類企業的境外上市的實踐中,一般是由合資的外方在境外的控股公司申請上市。易初中國摩托車有限公司(簡稱易初中國)在美國上市即是這種模式的一個代表。易初中國是香港卜峰集團1987年在百慕大注冊的一家子公司,其主要經營方針是通過下屬的合資的投資公司(百慕大注冊)與國內企業進行合資。易初中國在國內的四家合資企業是上海摩托車有限公司、洛陽摩托車有限公司、上海燃機有限公司和湛江尼德汽化器有限公司。1993年7月,易初中國在美國掛牌上市, 其合并報表采用權益法,其業績和資產主要部分來自對外投資,即其在這些合資企業的股權帶來的部分。易初中國在美國上市的是合資企業的外方股權,但上市所籌資金9200萬美元全部投入合資企業,從而達到了境外間接上市的目的。此外在股權結構變化后,中方另增加投資,保持對企業的控制權,從而保證了在合資企業中中方的權益不受侵占。

4、分拆上市

        分拆上市模式適用于國內企業或企業集團已經是跨國公司或在境外已設有分支機構的情況。它是指從現有的境外公司中分拆出一子公司,然后注入國內資產分拆上市,由于可利用原母公司的聲譽和實力,因而有利于成功上市發行。利用這種模式上市的一個典型例子是國內富益工程在境外的間接上市。富益工程有限公司是由國內的大型跨國集團粵海集團控股的境外股份公司。粵海集團決定利用分拆上市的模式將富益工程的股權在澳大利亞上市。首先,粵海集團從其子公司粵海投資公司中分拆出分支機構粵海實業股份有限公司。由其持有富益工程90%的股權。然后由粵海集團控制粵海實業在澳大利亞證交所上市。粵海實業在澳大利亞上市非常成功,并集資3900萬澳元。

造殼上市的優勢

        1、與企業直接在海外掛牌上市相比,造殼上市是以一家境外的未上市公司名義在交易所申請掛牌,這樣就可以避開直接上市中遇到的中國和擬上市地的法律相抵觸的問題,節省上市時間,所以不少國內企業都是先在境外注冊一家公司,然后利用該公司的名義申請掛牌上市的,而其中的新浪、網易、金蝶、聯通等公司無一不是我們耳熟能詳的名字。

  2、與企業在境外購買一公司上市相比,企業能夠構造出比較滿意的“殼公司”,上市的成本和風險相對較小,因為造殼上市是有目的地選擇或設立殼公司,然后申請上市,一方面造殼成本比收購上市公司成本低;另一方面殼公司是與國內企業有業務關聯的,除了利用殼公司申請上市外,國內企業還可以借助殼公司拓展境外業務。

  3、由于殼公司是在香港、開曼或百慕達等英美法系地區成立,有關法律對股權轉讓,認股權證及公司管理方面的要求,都與國際接軌,這對發起人、股東、管理層均比較有利,亦較受國際投資者認識及接受。

  4、境外公司沒有發起人股、國家股、法人股等概念與限制,故公司的所有股份均可在市場流通及買賣。

        以上就是小編關于什么是造殼上市的相關解釋,造殼上市解決一些公司上市需要經過的重重審批,大大加快了上市的速度。了解造殼上市,對于判斷今后母殼公司今后的股價走勢將會有一定的判斷。

警示:文中如涉及個股僅作案例之用,不構成任何推薦!據此操作,風險自負!
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互聯網跟帖評論服務管理規定

第一條 為規范互聯網跟帖評論服務,維護國家安全和公共利益,保護公民、法人和其他組織的合法權益,根據《中華人民共和國網絡安全法》《國務院關于授權國家互聯網信息辦公室負責互聯網信息內容管理工作的通知》,制定本規定。

第二條 在中華人民共和國境內提供跟帖評論服務,應當遵守本規定。

本規定所稱跟帖評論服務,是指互聯網站、應用程序、互動傳播平臺以及其他具有新聞輿論屬性和社會動員功能的傳播平臺,以發帖、回復、留言、“彈幕”等方式,為用戶提供發表文字、符號、表情、圖片、音視頻等信息的服務。

第三條 國家互聯網信息辦公室負責全國跟帖評論服務的監督管理執法工作。地方互聯網信息辦公室依據職責負責本行政區域的跟帖評論服務的監督管理執法工作。

各級互聯網信息辦公室應當建立健全日常檢查和定期檢查相結合的監督管理制度,依法規范各類傳播平臺的跟帖評論服務行為。

第四條 跟帖評論服務提供者提供互聯網新聞信息服務相關的跟帖評論新產品、新應用、新功能的,應當報國家或者省、自治區、直轄市互聯網信息辦公室進行安全評估。

第五條 跟帖評論服務提供者應當嚴格落實主體責任,依法履行以下義務:

(一)按照“后臺實名、前臺自愿”原則,對注冊用戶進行真實身份信息認證,不得向未認證真實身份信息的用戶提供跟帖評論服務。

(二)建立健全用戶信息保護制度,收集、使用用戶個人信息應當遵循合法、正當、必要的原則,公開收集、使用規則,明示收集、使用信息的目的、方式和范圍,并經被收集者同意。

(三)對新聞信息提供跟帖評論服務的,應當建立先審后發制度。

(四)提供“彈幕”方式跟帖評論服務的,應當在同一平臺和頁面同時提供與之對應的靜態版信息內容。

(五)建立健全跟帖評論審核管理、實時巡查、應急處置等信息安全管理制度,及時發現和處置違法信息,并向有關主管部門報告。

(六)開發跟帖評論信息安全保護和管理技術,創新跟帖評論管理方式,研發使用反垃圾信息管理系統,提升垃圾信息處置能力;及時發現跟帖評論服務存在的安全缺陷、漏洞等風險,采取補救措施,并向有關主管部門報告。

(七)配備與服務規模相適應的審核編輯隊伍,提高審核編輯人員專業素養。

(八)配合有關主管部門依法開展監督檢查工作,提供必要的技術、資料和數據支持。

第六條 跟帖評論服務提供者應當與注冊用戶簽訂服務協議,明確跟帖評論的服務與管理細則,履行互聯網相關法律法規告知義務,有針對性地開展文明上網教育。跟帖評論服務使用者應當嚴格自律,承諾遵守法律法規、尊重公序良俗,不得發布法律法規和國家有關規定禁止的信息內容。

第七條 跟帖評論服務提供者及其從業人員不得為謀取不正當利益或基于錯誤價值取向,采取有選擇地刪除、推薦跟帖評論等方式干預輿論。跟帖評論服務提供者和用戶不得利用軟件、雇傭商業機構及人員等方式散布信息,干擾跟帖評論正常秩序,誤導公眾輿論

第八條 跟帖評論服務提供者對發布違反法律法規和國家有關規定的信息內容的,應當及時采取警示、拒絕發布、刪除信息、限制功能、暫停更新直至關閉賬號等措施,并保存相關記錄。

第九條 跟帖評論服務提供者應當建立用戶分級管理制度,對用戶的跟帖評論行為開展信用評估,根據信用等級確定服務范圍及功能,對嚴重失信的用戶應列入黑名單,停止對列入黑名單的用戶提供服務,并禁止其通過重新注冊等方式使用跟帖評論服務。國家和省、自治區、直轄市互聯網信息辦公室應當建立跟帖評論服務提供者的信用檔案和失信黑名單管理制度,并定期對跟帖評論服務提供者進行信用評估。

第十條 跟帖評論服務提供者應當建立健全違法信息公眾投訴舉報制度,設置便捷投訴舉報入口,及時受理和處置公眾投訴舉報。國家和地方互聯網信息辦公室依據職責,對舉報受理落實情況進行監督檢查。

第十一條 跟帖評論服務提供者信息安全管理責任落實不到位,存在較大安全風險或者發生安全事件的,國家和省、自治區、直轄市互聯網信息辦公室應當及時約談;跟帖管理服務提供者應當按照要求采取措施,進行整改,消除隱患。

第十二條 互聯網跟帖評論服務提供者違反本規定的,由有關部門依照相關法律法規處理。

第十三條 本規定自2017年10月1日起施行。

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